ثبت، مدیریت و انحلال شرکت در گرجستان

گرجستان دات جی ای - کشور گرجستان به دلیل سیستم اداری آنلاین و قوانین مالیاتی جذاب، همواره یکی از محبوب‌ترین مقاصد برای سرمایه‌گذاران، فریلنسرها و کارآفرینان بوده است. با این حال محدودیتهای اعمال شده برای ایرانیان ناخرسندیهایی را ایجاد کرده است. گرجستان دات جی ای سعی می کند ضمن تشریح قوانین و مقررات کلی برای ورود به عرصه بازرگانی در این کشور به محدودیتهای خاص برای ایرانیان هم اشاره نماید.    

در این مقاله مراحل حقوقی، هزینه‌ها و تکالیف قانونی برای راه‌اندازی، نگهداری و انحلال شرکت‌ها و کسب‌وکارهای شخصی در گرجستان بررسی می گردند.

انتخاب ساختار تجاری؛ شرکت (LLC) یا بیزینس شخصی (IE)؟

پیش از اقدام برای ثبت، باید مشخص کنید که کدام ساختار برای کار شما مناسب‌تر است. این دو مدل تفاوت‌های کلیدی در مالیات و مسئولیت‌های حقوقی دارند:

1. ثبت شرکت با مسئولیت محدود (LLC)

این مدل برای کارهای تیمی، شرکتی و بزرگ مناسب است.بزرگ‌ترین مزیت حقوقی در شرکت ال‌ال‌سی این است که مسئولیت شرکا محدود به میزان سرمایه و دارایی‌های خود شرکت می باشد. یعنی اگر شرکت به هر دلیلی ورشکست شود یا بدهی بالا بیاورد، طلبکاران و دادگاه فقط می‌توانند دارایی‌های خود شرکت را مصادره کنند و اموال شخصی مالکان و مدیران (مثل خانه، ماشین و حساب‌های شخصی) کاملاً در امان است.

بروکراسی: نیاز به دفاتر فیزیکی معتبر و فرآیند حسابرسی پیچیده‌تر در زمان انحلال دارد.

2. ثبت بیزینس شخصی یا انفرادی (IE)

این مدل به دلیل مالیات بسیار پایین (فقط 1 درصد برای بیزینس‌های کوچک) و بروکراسی بسیار کم، طرفداران خاص خود را میان فریلنسرها، برنامه‌نویسان و کسب‌وکارهای تک‌نفره دارد.
مزیت‌ها: نیازی به داشتن دفتر فیزیکی یا کارمند ندارد و می‌توان آدرس مسکونی را برای آن ثبت کرد. فرآیند حسابداری آن نیز بسیار ساده است.

خط قرمز و خطر بزرگ حقوقی: دارنده بیزینس شخصی، «مسئولیت نامحدود» دارد. در این ساختار، تفکیکی بین اموال بیزینس و اموال شخصی فرد وجود ندارد. اگر بیزینس شخصی شما بدهی بالا بیاورد یا جریمه سنگین مالیاتی شود، تمام اموال شخصی شما (حساب‌های بانکی، ملک، خودرو و دارایی‌ها) در خطر مصادره قرار می‌گیرند.

مراحل و شرایط ثبت در ساختمان قارچی (Public Service Hall)

ثبت انواع کسب‌وکار در گرجستان بسیار سریع است و معمولاً بین 1 تا 3 روز کاری زمان می‌برد.

1. مدارک  و داشته های مورد نیاز:اصل پاسپورت معتبر متقاضی (به همراه ترجمه رسمی به زبان گرجی و تایید نوتاری).
مهم:  پیش از ترجمه پاسپورت به زبان گرجی، توجه داشته باشید که در این مورد سلیقه های گوناگونی وجود دارند  و دفاتر بر همان اساس نام، نام خانوادگی و شهر محل تولد شما را با الفبای گرجی می نویسند. در صورت ثبت، این نوع نگارش برای همیشه در سیستم اداری گرجستان ماندگار خواهد شد. برای اینکه خودتان هم نظارت مستقیمی بر این روند داشته باشید، می توانید به مقاله نام و نام خانواگی شما بزبان گرجی مراجعه نمایید.                                                                                                     

تعیین نام تجاری.

داشتن یک آدرس قانونی فیزیکی و معتبر (Legal Address) در گرجستان به همراه رضایت‌نامه کتبی و رسمی مالک .

2. وضعیت اساسنامه (برای شرکت‌ها)

امروزه دیگر نیازی به تنظیم دستی یا بردن کاغذ اساسنامه به اداره ثبت نیست. در زمان ثبت شرکت در ساختمان قارچی، متقاضی صرفاً در فرم الکترونیکی گزینه «استفاده از اساسنامه استاندارد مصوب وزارت دادگستری» را تایید می‌کند. سیستم به طور خودکار اطلاعات هویتی، آدرس و نام شرکت را به این متن قانونیِ تزریق می‌کند. (تنها در صورت داشتن شروط خاص بین چند شریک، نیاز به تنظیم اساسنامه اختصاصی توسط وکیل خواهید داشت).

3. پرداخت هزینه‌های دولتی

هزینه ثبت استاندارد (پاسخ‌دهی در روز کاری بعد) حدود 250 لاری و هزینه ثبت فوری (در همان روز) حدود 450 لاری گرجستان است که پس از تایید، کد شناسایی اختصاصی و گواهی رسمی ثبتی یا پاسپورت شرکتی (Extract) صادر می‌شود.
توجه: تعرفه های دولتی ممکن است تغییر نمایند، برای اطلاع از رقم دقیق هنگام ثبت می توانید به لینک قیمتها در آژانس عمومی ثبت مراجعه نمایید. 

4. افتتاح حساب بانکی برای ایرانیان

افتتاح حساب برای اتباع ایرانی در گرجستان کاملاً بستگی به وضعیت اقامتی و «میزان آگاهی فرد از قوانین داخلی بانک‌ها» دارد. اگر کارت اقامت گرجستان (ID Card) را دارید، وضعیت دو بانک اصلی کشور به این صورت است:
بانک TBC: یک روال بررسی دو مرحله‌ای دارد. متقاضی ابتدا فرم ویژه‌ای را درباره نوع فعالیت و منبع درآمد خود پر می‌کند که پس از بررسی (ظرف یک هفته)، در صورت پر کردن صحیح فرم، حساب داخلی به لاری (GEL) افتتاح می‌شود.

بانک جورجیا (საქართველოს ბანკი): کارمندان این بانک به محض دیدن پاسپورت ایرانی معمولاً کار را راحت کرده و فوراً می‌گویند «ما برای ایرانی‌ها حساب باز نمی‌کنیم». اما راز موفقیت این است که این بانک بر اساس «معرفی‌نامه رسمی» (Reference Letter) کار می‌کند. به عنوان مثال، اگر فرد دانشجو باشد و معرفی‌نامه رسمی دانشگاه خود را همراه داشته باشد ، بانک حساب لاری را برای او افتتاح  می کند یا اگر دارنده کارت اقامت فعالیت شفافی از شرکت خود و گردش مالی آن را را نشان دهد ، بانک برای گشایش حساب همراهی می نماید.  

برای افرادی که کارت اقامت ندارند و صرفاً با پاسپورت اقدام می‌کنند، افتتاح حساب عملاً با محدودیت‌های شدید همراه است.

مراحل و فرآیند انحلال رسمی و بستن بیزینس
این دیگر غم انگیزترین بخش ماجرا است، با آن همه بوروکراسی و داستانها  و تلاش برای نگهداری شرکت، برخی به این نتیجه می رسند که بابد تشکیلات حقوقی را منحل کنند.

اگر به هر دلیلی تمایل به ادامه فعالیت ندارید، رها کردن شرکت یا بیزینس شخصی بدون فعالیت، خطر جریمه‌های سنگین مالیاتی را در پی دارد. فرآیند بستن شامل مراحل زیر است:

1. ثبت آغاز انحلال

برای شرکت‌ها، ابتدا باید 75 درصد شرکا به انحلال رای دهند و مدیر تصفیه (Liquidator) تعیین شود. برای بیزینس شخصی، خود فرد درخواست را ثبت می‌کند. سپس متقاضی به ساختمان قارچی مراجعه کرده و درخواست بستن رسمی را ثبت می‌کند تا آگهی آن در پرتال رسمی ثبت اسناد (NAPR) منتشر شود.

2. تسویه‌حساب‌ها و توقف فعالیت

بیزینس موظف است تمام فعالیت‌های تجاری خود را متوقف کرده و تمامی بدهی‌ها به تامین‌کنندگان، کارمندان و شرکا را به طور کامل تسویه و صفر کند.

3. حسابرسی مالیاتی (Tax Audit)

این مرحله، حساس‌ترین بخش انحلال است. اداره مالیات گرجستان (Revenue Service) یک حسابرس برای بررسی ترازنامه‌ها، فاکتورها و تراکنش‌های بانکی شما تعیین می‌کند تا مطمئن شود بدهی مالیاتی پنهانی ندارید. این پروسه حسابرسی ممکن است تا 90 روز به طول بینجامد. برای بیزینس‌های شخصی (IE) این مرحله به دلیل حجم مالی کمتر، بسیار سریع‌تر از شرکت‌ها طی می‌شود.

4. حذف نهایی از دفاتر قانونی

پس از صدور برگه مفاصاحساب مالیاتی و تایید عدم وجود بدهی، ترازنامه نهایی به اداره ثبت ارائه می‌شود و شرکت یا بیزینس شخصی پس از طی این فرآیند (که معمولاً بین 3 تا 4 ماه زمان می‌برد) به طور رسمی و برای همیشه از دفاتر قانونی گرجستان حذف و منحل می‌شود.

جمع‌بندی و توصیه حقوقی

قوانین تجاری گرجستان بسیار شفاف اما جدی هستند. رها کردن شرکت‌ها یا بیزینس‌های شخصی بدون فعالیت، بدون آدرس قانونی معتبر یا بدون انحلال رسمی، مسیر جریمه‌های مالیاتی انباشته را باز خواهد کرد. با توجه به تفاوت ساختار مسئولیت مالی در شرکت (محدود به دارایی شرکت) و بیزینس شخصی (شامل تمام اموال شخصی)، پیش از انتخاب نوع بیزینس حتماً ریسک‌های حقوقی آن را بسنجید و از مشاوران مجرب کمک بگیرید.

انواع شرکت‌ها در قانون جدید کارآفرینان گرجستان

طبق قوانین ثبتی گرجستان، علاوه بر بیزینس شخصی یا همان «ایندْمِتْزارْمِه» (ინდმეწარმე) که یک ساختار حقیقی است، فعالیت‌های تجاری حقوقی را می‌توان در قالب یکی از شرکت‌های زیر در ساختمان قارچی ثبت کرد. هر کدام از این شرکت‌ها تعاریف، وظایف و ساختار مسئولیت مالی متفاوتی دارند:

شرکت با مسئولیت محدود (LLC / ال‌ال‌سی): در زبان گرجی به آن «شِپس» (SPS - შპს) می‌گویند. این مدل، محبوب‌ترین، امن‌ترین و پرکاربردترین نوع شرکت در گرجستان است که می‌تواند توسط 1 یا چند نفر (بدون محدودیت ملیت) ثبت شود. بزرگ‌ترین مزیت «شِپس» این است که مسئولیت مالی هر شریک فقط به اندازه دارایی‌های خود شرکت است؛ یعنی در صورت بروز جریمه‌های سنگین مالیاتی یا بدهی، دولت و دادگاه قانوناً حق مصادره اموال شخصی مالکان (مثل خانه، خودرو یا حساب بانکی شخصی) را ندارند و اموال شخصی کاملاً در امان است.

شرکت سهامی (JSC): در زبان گرجی به آن «سائو» (SAO - س‌ا‌و - სს) می‌گویند. این ساختار برای پروژه‌های بزرگ و سرمایه‌گذاری‌های کلان مناسب است. سرمایه شرکت به سهام با ارزش مشخص تقسیم می‌شود. مسئولیت سهام‌داران محدود به میزان سهام آن‌هاست و این شرکت‌ها اجازه انتشار عمومی سهام و ورود به بورس گرجستان را دارند.

اگر می خواهید درباره  انواع شخصیتهای حقوقی در کشور مطالعه نمایید می توانید به قانون کارآفرینی گرجستان مراجعه نمایید که بزبان انگلیسی در دسترس عموم می باشد. 

 

دریافت وام و تسهیلات بانکی برای خارجی‌ها

یکی از سوالات مهم متقاضیان این است که «آیا پس از ثبت شرکت می‌توانیم از بانک‌های گرجستان وام تجاری بگیریم؟»پاسخ صریح و واقعی: بانک‌های گرجستان به شرکت‌هایی که صاحبان ایرانی دارند وام پرداخت نمی‌کنند، مگر در موارد بسیار نادر و استثنایی.

مزایای ثبت شرکت در گرجستان- اتصال به بازار جهانی

ثبت شرکت در گرجستان صرفاً برای فعالیت در بازار داخلی این کشور نیست؛ بلکه ساختار قانونی گرجستان به شما این امکان را می‌دهد که از این کشور به عنوان یک سکوی پرتاب برای ورود به بازارهای بین‌المللی استفاده کنید. مهم‌ترین این مزایا عبارتند از:

1. امکان افتتاح شعبه در کشورهای همسایه (ترکیه، ارمنستان و...)

شرکت ثبت شده شما در گرجستان (LLC)، یک شخصیت حقوقی معتبر بین‌المللی است. این شرکت می‌تواند به طور کاملاً قانونی در کشورهای همسایه مانند ارمنستان، ترکیه و حتی کشورهای شورای همکاری خلیج فارس شعبه یا شرکت تابعه دایر کند. گرجستان با بیش از 55 کشور جهان پیمان‌نامه منع مالیات مضاعف امضا کرده است؛ این یعنی شما می‌توانید سود خود را بدون اینکه در دو کشور مختلف جریمه یا مشمول مالیات تکراری شوید، مدیریت نمایید.

ایجاد شعبه در ارمنستان می‌تواند تا حد زیادی مشکل نقل و انتقال مالی شرکت را برطرف نماید؛ زیرا برخی از بانک‌های ارمنستان برای شرکت‌های ثبت‌شده توسط ایرانیان، حساب‌های بین‌المللی متصل به سوییفت افتتاح می‌کنند. 

از آنجایی که گرجستان بازار بزرگ‌تری دارد و برای شرکت‌های خارجی جهت اعطای نمایندگی، استعلام قیمت و معامله در اولویت است، بدست آوردن اطلاعات اولیه و ارتباطات تجاری در آن آسان‌تر از ارمنستان است؛ اما در نهایت، پرداخت‌های مربوط به خریدهای شرکت می‌تواند از طریق حساب شعبه ارمنستان انجام شود.                           

2.  ثبت شرکت در انگلستان (UK)

شرکت ثبت‌شده شما در گرجستان می‌تواند به عنوان شرکت مادر، یک شرکت مجازی زیرمجموعه در انگلستان ثبت کند. با این راهکارعملیاتی مانند استعلام درباره قیمت کالا یا سفارش آن آسانتر می شود اما باید توجه داشت که مشکل خدمات بانکی و نقل و انتقالات مالی همچنان برقرار خواهد ماند.

3. سیستم مالیاتی بی‌رقیب (مدل استونی)

همان‌طور که پیش‌تر اشاره شد، گرجستان از سیستم مالیاتی منحصر‌به‌فردی تبعیت می‌کند که در آن نرخ مالیات بر سود شرکت تا زمان توزیع نشدن سود، 0 درصد است.

پرسش‌های متداول و نکات کلیدی درباره شرکت در گرجستان

در این بخش به چند سوال بسیار مهم و پربحث که معمولاً برای کارآفرینان ایجاد می‌شوند، پاسخ کوتاه و صریح می‌دهیم:

- آیا با ثبت شرکت یا بیزینس شخصی می‌توان اقامت گرجستان را گرفت؟

توجه داشته باشیم که در قانون مهاجرت گرجستان، درخواست اقامت از طریق ثبت شرکت وجود            ندارد بلکه نوعی درخواست اقامت از  طریق استخدام و ورود به بازار کار Work residence permit  تعریف شده است. بنابراین حتی اگر شخصی شرکت یکنفره بنام خود در گرجستان داشته باشد ، برای درخواست اقامت باید  کارمند شرکت خود باشد 😂 که این مستلزم قراداد کاری با شرکت و نیز تعیین حداقل دستمزد برای فرد می باشد. منفعت دولت گرجستان از این روش این است  که بعد از تعیین دستمزد باید مالیات بر حقوق ماهانه پرداخت شود. در این مورد توجه به دو نکته حائز اهیمت است یکی شرایط شرکت یا استخدام کننده ودیگری وضعیت کارمند یا متقاضی اقامت:             

= طبق قوانین مهاجرتی گرجستان، گردش مالی شرکت استخدام کننده نباید کمتر از 50 هزار لاری در یک سال اخیر باشد. این برای تازه واردان و کسانی که شرکت جدید به ثبت رسانده اند یک چالش بزرگ است زیرا اگریکی از سهامداران شرکت دارای کارت اقامت نباشد، بانک از افتتاح حساب خود داری می کند. شرکتی که حساب بانکی ندارد تنها در صورت داشتن دستگاه ثبت نقدینگی می تواند پول نقد دریافت نماید که روشن است این فقط مربوط به برخی از کسب و کارها می شود.

= شرکت برای استخدام فرد خارجی باید مجوز کار دریافت نماید بنابراین اگرتنها سهامدار شرکت خودتان باشید برای استخدام خودتان در شرکت خودتان باید درخواست مجوز کار کنید 😂. شرایط در پست مجوز کار توضیح داده شده است در اینجا اشاره می شود که گاهی دریافت مجوز کار می تواند چندان هم دشوار نباشد. اگر شرکت با ایرانیان ارتباط یا همکاری داشته باشد، چنانچه در میان شروط و تخصص های لازم برای استخدام شونده، شرط تسلط کامل بزبان فارسی هم آورده شود، احتمال دریافت مجوز می تواند از شانس بسیار بالایی برخوردار شود. در این حالت نیاز است اسناد یا مدارکی از سوی شرکت ارائه شوند که ارتباط فعالیت آن با مشتریان ایرانی و فارسی زبان را نشان دهد.

نکته 1: برای درخواست اقامت یا تمدید آن با بیزنس شخصی، داشتن مجوز کار الزامی است. کسانی که با بیزنس شخصی بتوانند مجوز کار بگیرند اغلب متخصصان ارشد فناوری اطلاعات (IT) یا مشاورانی هستند که بیزینس شخصی (IE) خود را در گرجستان ثبت کرده‌اند وکارمند هیچ شرکتی نیستند بلکه به عنوان یک پیمانکار مستقل، قراردادهای ارائه خدمات تجاری (B2B Contracts) با کمپانی‌های بین‌المللی یا گرجستانی امضا می‌کنند و به ازای فاکتورهای صادره (Invoices)، درآمد خود را دریافت می‌نمایند 

نکته 2 :طبق آخرین اصلاحات قانون مهاجرت گرجستان (مصوب آپریل 2026)، فریلنسرهایی که درآمد کاملاً ارزی دارند و مشتریانشان خارج از گرجستان هستند، از دریافت مجوز کار معاف شده‌اند. اما از آنجایی که به دلیل محدودیت‌های بانکی شدید، اتباع ایرانی عملاً امکان دریافت درآمد مستقیم از خارج از کشور به حساب‌های گرجستان را ندارند، این استثنای قانونی در واقعیت برای ایرانیان کاربرد اجرایی نخواهد داشت و همان اصلِ داشتن مجوز کار مستقل برقرار است.

- آیا برای ثبت شرکت، استخدام حسابدار یا کارمند گرجی اجباری است؟

خیر. طبق قانون کارآفرینان گرجستان، هیچ اجبار قانونی برای استخدام شهروندان گرجی یا داشتن تعداد مشخصی کارمند وجود ندارد. شما می‌توانید مالک صد در صد سهام و مدیر شرکت باشید بدون اینکه کارمندی استخدام کنید. اما توجه داشته باشید که به دلیل گرجی بودن زبان سیستم مالیاتی، عملاً برای رد کردن اظهارنامه‌های ماهیانه به یک حسابدار محلی نیاز خواهید داشت.

- در صورت فوت صاحب شرکت، چه بلایی سر بیزینس و اموال می‌آید؟

در صورت فوت سهام‌دار، شرکت فوراً منحل نمی‌شود. سهام شرکت جزو اموال متوفی محسوب شده و طبق قوانین ارث گرجستان، پس از طی مراحل انحصار وراثت قانونی در سفارت و دادگاه، به وراث قانونی او منتقل می‌شود. اگر شرکت دارای مدیرعامل (شخص دوم) باشد، بیزینس می‌تواند تا زمان تعیین تکلیف وراث به کار خود ادامه دهد.

- تفاوت «میکرو بیزینس» و «بیزینس کوچک» برای اشخاص حقیقی چیست؟

اگر به جای شرکت، به سراغ ثبت بیزینس شخصی (ინდმეწარმე) بروید، دو سقف مالیاتی دارید:

میکرو بیزینس (Micro Business): درآمد سالانه زیر 30,000 لاری که مالیات آن 0 درصد است اما حق استخدام کارمند ندارید.

بیزینس کوچک (Small Business): درآمد سالانه تا 500,000 لاری که مالیات آن تنها 1 درصد است.

(توجه:  عدد 100,000 لاری که برخی منابع اعلام می کنند، سقف معافیت از مالیات بر ارزش افزوده یا همان VAT است، نه مالیات بر درآمد).

آیا نام شرکت می‌تواند یک واژه خارجی و غیر گرجی باشد؟-

بله. نام شرکت می‌تواند به زبان‌های دیگر (مثل انگلیسی یا فارسی) انتخاب شود، اما در زمان ثبت در ساختمان قارچی، این نام حتماً باید به حروف و الفبای گرجی (مخدرولی) نوشته شود . نکته مهم این است که نام انتخابی نباید تکراری باشد، علائم تجاری ثبت‌شده دیگران را نقض کند یا حاوی کلمات ممنوعه (مانند عبارات نظامی، حکومتی یا نام‌های گمراه‌کننده بانکی بدون داشتن لایسنس) باشد.

حداقل و حداکثر تعداد سهام‌داران یک شرکت چند نفر است؟

در شرکت‌های با مسئولیت محدود (LLC /შპს)، حداقل 1 نفر و حداکثر محدودیتی وجود ندارد.  سهام‌داران می‌توانند اشخاص حقیقی یا حتی شرکت‌های حقوقی دیگر (داخلی یا خارجی) باشند. هیچ الزامی هم برای گرجی بودن شرکا وجود ندارد و تمام سهام‌داران می‌توانند اتباع خارجی باشند.

انتقال، فروش یا واگذاری بخشی از سهام یک شرکت با مسئولیت محدود (LLC) به افراد محدود و مشخص (مثلاً برای جذب سرمایه‌گذار خاص یا ورود شرکای جدید)، یک روال عادی در دنیای تجارت است و نیازی به مجوز بانک مرکزی گرجستان ندارد. اما برای اینکه این کار جنبه قانونی پیدا کند، باید مراحل زیر طی شود:
تنظیم قرارداد انتقال سهم: توافق‌نامه فروش سهم باید به صورت رسمی تنظیم و به تأیید نوتاری (دفترخانه رسمی) در گرجستان برسد.

ثبت در ساختمان قارچی: مدیر شرکت باید این تغییرات را رسماً در اداره ثبت تجاری (NAPR) ثبت کند تا نام شرکای جدید درگواهی ثبت شرکت یا کسب‌وکار (ამონაწერი/Extract) بنشیند.

بررسی مبدأ سرمایه: اداره مالیات و سیستم بانکی گرجستان تراکنش مالی این معامله را بررسی می‌کنند تا مطمئن شوند پول واریز شده بابت سهم، شفاف است و به عنوان پوششی برای جذب سرمایه توده‌ای و فله‌ای از عموم مردم استفاده نشده است.

اطلاعات بروز را از کانال تلگرامی گرجستان بدست آورید